— La fusion qui est proposée fera de Sirius Group une société cotée en bourse —
— Sirius Group est un groupe mondial d’assurance et de réassurance généraliste qui compte plus de 1 800 clients dans plus de 140 pays —
— Audioconférence préenregistrée pour les investisseurs prévue pour le lundi 25 juin, à 11 heures (heure d’été de New York) —
HAMILTON, Bermudes et NEW YORK, 26 juin 2018 /PRNewswire/ — Sirius International Insurance Group, Ltd. (« Sirius Group »), un groupe mondial d’assurance et de réassurance généraliste, et Easterly Acquisition Corp. (« Easterly ») (NASDAQ : EACQ) ont annoncé qu’ils avaient conclu un accord et un plan de fusion définitifs (l’« Accord ») pour une proposition de rapprochement entre les deux sociétés par lequel Sirius deviendrait une société cotée en bourse. Aux termes de l’Accord, Easterly fusionnerait avec une filiale de Sirius Group et deviendrait une filiale à part entière de Sirius Group (la « Fusion »). Après la Fusion, les actions ordinaires d’Easterly seraient échangées contre des actions ordinaires de Sirius Group au prix de 1,05 fois la valeur comptable GAAP diluée pro forma de Sirius Group par action à la date du 30 juin 2018. Après la Fusion, les actions ordinaires de Sirius Group seront échangées sur le NASDAQ.
Pour autant qu’il n’ait pas de remboursement aux actionnaires d’Easterly, cette transaction payée entièrement en actions devrait déboucher sur une entité combinée avec une capitalisation boursière pro forma d’environ 2,2 milliards de dollars à la clôture, les actionnaires actuels d’Easterly détenant environ 7 % de la société fusionnée immédiatement après la Fusion. Aux termes de l’Accord, Sirius entend effectuer un placement privé d’actions ordinaires et demander à Easterly de lancer une offre publique d’achat des bons publics d’Easterly selon des conditions qui seront convenues mutuellement entre Sirius et Easterly.
« Nous sommes heureux de devenir une société publique grâce à notre partenariat avec Easterly », explique Allan Waters, président et directeur général de Sirius Group. « L’accès aux marchés de capitaux privés facilitera et accélérera notre croissance future via des transactions de fusion-acquisition et organiquement. »
« Nous sommes heureux de faire entrer une société de l’ampleur et de la stature de Sirius sur les marchés publics », ajoute Avshalom Kalichstein, PDG d’Easterly. « Nous pensons que cette transaction apportera une valeur immense à nos actionnaires. »
Easterly a prévu une réunion spéciale de ses actionnaires pour le 28 juin 2018 visant à approuver une prorogation de délai pour un rapprochement des sociétés jusqu’au 30 novembre 2018. Dans l’hypothèse où les actionnaires d’Easterly approuveraient cette prorogation de délai, Sirius Group a accepté de prêter à Easterly 0,03 dollar par mois tout au long du nouveau délai pour chaque action publique qui n’est pas remboursée lors de la réunion spéciale des actionnaires d’Easterly le 28 juin 2018. Easterly déposera le produit de ce prêt sur un compte fiduciaire dès réception. Il sera renoncé au remboursement du prêt si la Fusion n’est pas conclue avant le 30 novembre 2018.
En outre, l’Accord par lequel Sirius Group doit acquérir une participation de contrôle dans The Phoenix Holdings Ltd. prendra fin le 2 juillet 2018 ou avant.
Créé en 1945, Sirius Group, qui fait appel à un réseau mondial unique de succursales, propose des assurances et des réassurances généralistes dans plus de 140 pays. En 2017, Sirius Group a octroyé des primes émises brutes pour 1,4 milliard de dollars. Sirius Group est une société de holding immatriculée aux Bermudes et compte des sociétés opérationnelles aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres.
Le principal détenteur de titres de participation dans Sirius Group est CMIG International Holding Pte. Ltd. (« CMIG International »). CMIG International, qui a son siège à Singapour et qui s’intéresse essentiellement aux investissements internationaux, à la gestion d’actifs et aux fusions-acquisitions transfrontalières, a racheté Sirius Group à White Mountains Insurance Group, Ltd. en avril 2016. CMIG International a quatre actionnaires, dont le grand investisseur CMIG, qui est l’une des plus grandes sociétés d’investissement privé en Chine. Elle est immatriculée à Shanghai, et compte des filiales dans de nombreux secteurs comme les nouvelles énergies, les soins de santé, l’immobilier, l’aviation, la technologie, la finance et le leasing. Les trois autres grands actionnaires sont Hana Financial Group Inc., Sun Hung Kai & Co Limited et TBEA Co. Ltd., qui sont des sociétés cotées en bourse respectivement en Corée, à Hong Kong et en Chine. CMIG International a récemment obtenu le « S1000 (Singapore 1000 Company) Award » à Singapour pour ses performances exceptionnelles dans le domaine des services financiers, et sa détermination à continuer à adopter les normes les plus strictes en matière de gouvernance d’entreprise. ABRY Partners, LLC, une société d’investissement en fonds privés de Boston qui s’intéresse principalement aux médias, aux communications, à l’assurance, aux services d’entreprise et à l’information, a également une participation dans Sirius Group.
La Fusion a été approuvée par les conseils d’administration de Sirius Group et d’Easterly, et elle devrait être conclue à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2018. La Fusion dépendra du respect de certaines conditions, y compris, sans s’y limiter, à l’approbation de la transaction par les actionnaires d’Easterly, mais elle ne sera pas conditionnée à l’une quelconque autorisation réglementaire du secteur des assurances ou condition de paiement minimal en espèces. La description de la transaction visée dans le présent communiqué n’est qu’un résumé et est donnée sous réserve dans son intégralité par référence à l’Accord définitif concernant cette transaction, dont une copie a été déposée par Easterly comme pièce jointe à un rapport actuel (Current Report) sur le formulaire 8-K.
Sirius Group est représenté par Sidley Austin LLP, et Easterly est représenté par Hogan Lovells US LLP.
Outre le présent communiqué de presse, Sirius Group et Easterly proposent en même temps un diaporama contenant des informations sur la Fusion, qui a été communiqué à la SEC en tant que pièce jointe au rapport actuel d’Easterly sur le formulaire 8-K déposé aujourd’hui. Les investisseurs sont encouragés à consulter ces documents.
Audioconférence prévue
Easterly et Sirius ont une audioconférence préenregistrée et une présentation Web visant à discuter de cette proposition de transaction le lundi 25 juin 2018 à 11 heures (heure d’été de New York). Les investisseurs peuvent écouter cette conférence en appelant gratuitement le 1-855-327-6837 (États-Unis) ou le 1-631-891-4304 (international), ou en se rendant sur http://public.viavid.com/index.php?id=130232.
Une rediffusion de la conférence sera disponible jusqu’au 9 juillet 2018. Les investisseurs peuvent y accéder en appelant gratuitement le 1-844-512-2921 (États-Unis) ou le 1-412-317-6671 (international) avec le numéro de conférence 10005117, ou en se rendant sur http://public.viavid.com/index.php?id=130232.
Le diaporama sera disponible sur le site Internet d’Easterly www.easterlyacquisition.com.
À propos de Sirius Group
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Sirius Group est une société de holding des Bermudes comptant des sociétés opérationnelles d’assurance/réassurance aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres. Faisant appel à une souscription disciplinée et professionnelle, à une évaluation des risques de premier plan et à une technologie tarifaire du plus haut niveau, les filiales de Sirius Group offrent une capacité d’assurance/réassurance généraliste dans plus de 140 pays, y compris une capacité de premier plan pour l’immobilier, les accidents et la santé, et d’autres risques. D’autres informations sont proposées sur le site Internet de Sirius Group : www.siriusgroup.com.
À propos d’Easterly LLC
Easterly LLC est une société de holding de gestion d’actifs privés qui a des intérêts dans des sociétés de gestion de placements de haut niveau. Le savoir-faire essentiel d’Easterly consiste à agir en tant qu’agent principal de la croissance des plateformes commerciales. Easterly renforce les entreprises en tant que partenaire grâce à la formation de capital, au développement des entreprises et à des activités de mise en œuvre stratégique. Les responsables d’Easterly ont depuis longtemps montré qu’ils pouvaient offrir des performances supérieures tant aux investisseurs publics qu’aux investisseurs privés pour toute une série de secteurs. Pour de plus amples informations sur Easterly, rendez-vous sur le site Internet d’Easterly : www.easterlycapital.com.
À propos d’Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. est une société d’acquisition à vocation spécifique parrainée par Easterly Acquisition Sponsor, LLC, une filiale d’Easterly LLC, aux fins de concrétiser une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou un rapprochement avec une ou plusieurs entreprises ou des actifs. Easterly Acquisition Corp. a effectué son offre publique initiale en août 2015, réalisant 200 millions de dollars en espèces. Les responsables d’Easterly Acquisition Corp. et certains de ses directeurs sont affiliés à Easterly LLC. Pour de plus amples informations sur Easterly Acquisition Corp., rendez-vous sur www.easterlyacquisition.com.
Informations complémentaires sur la transaction et où les trouver
La présente communication concerne une proposition de regroupement d’entreprises (la « Proposition de transaction ») entre Easterly et Sirius Group, et elle peut être considérée comme un document de sollicitation s’agissant de la Proposition de transaction. La Proposition de transaction peut être soumise aux actionnaires d’Easterly aux fins d’approbation. Dans le cadre de la Proposition de transaction, Sirius Group entend déposer devant la SEC une déclaration d’enregistrement qui comprendra une déclaration de procuration d’Easterly, laquelle comprendra également un prospectus de Sirius. La présente communication ne remplace pas la déclaration d’enregistrement que Sirius Group déposera devant la SEC ou tout autre document que Sirius Group ou Easterly pourront déposer devant la SEC ou que Easterly pourra transmettre à ses actionnaires en lien avec la Proposition de transaction. Une fois que la déclaration d’enregistrement sera déclarée en vigueur, Easterly enverra une déclaration de procuration/prospectus à ses actionnaires en lien avec la sollicitation de procurations d’Easterly pour les besoins de la réunion spéciale des actionnaires d’Easterly qui sera organisée en vue d’approuver le regroupement des deux sociétés et les transactions connexes. La présente communication ne contient pas toutes les informations à prendre en compte à propos de la Proposition de transaction, y compris les facteurs de risque pertinents qui seront inclus dans la déclaration de procuration/prospectus. Elle ne vise pas à fournir une assise pour toute décision d’investissement ou toute autre décision à propos de la Proposition de transaction. Il est conseillé aux actionnaires d’Easterly et aux autres personnes intéressées de lire la déclaration de procuration/prospectus (y compris tous les documents qui y sont intégrés par renvoi) le cas échéant, dès lors que ces documents contiendront des informations importantes à propos de Sirius Group, d’Easterly et de la Proposition de transaction. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de la déclaration de procuration/prospectus une fois qu’elle sera disponible et d’autres documents déposés devant la SEC par Easterly sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). En outre, les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de la déclaration de procuration une fois qu’elle sera disponible auprès d’Easterly sur le site Internet d’Easterly : www.easterlyacquisition.com.
Énoncés prospectifs
La présente communication renferme des « énoncés prospectifs » au sens du chapitre 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, connu sous l’acronyme PSLRA. Les énoncés prospectifs peuvent concerner la Proposition de transaction et toute autre déclaration s’agissant des résultats futurs, de la stratégie et des projets d’Easterly et de Sirius Group, y compris certaines projections, tendances commerciales et déclarations, qui peuvent être désignées par des termes comme « envisage », « s’attend » ou « ne s’attend pas », « estimé », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévoit », « entend », « anticipe » ou « n’anticipe pas » ou « pense », ou des variantes de tels termes et de telles expressions, ou qui formulent certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourrait », « devrait », « projette », « sera » ou « sera prise », « survenir » ou « sera réalisé »). Les énoncés prospectifs sont fondés sur les avis et les estimations de la direction d’Easterly ou de Sirius Group, selon les cas, valent à la date à laquelle ils sont formulés, et sont soumis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs qui peuvent entraîner un écart sensible entre, d’un côté, les résultats, niveau d’activité, performances ou réalisations réels et, de l’autre, ceux qui avaient été exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Pour Sirius Group, ces risques et incertitudes incluent, sans s’y limiter, son chiffre d’affaires et ses performances opérationnelles, les conditions générales de l’économie et du marché, les tendances du secteur, la législation ou les obligations réglementaires ayant un effet sur ses activités, la gestion de la croissance, la quantité des remboursements d’actions, sa stratégie et ses projets commerciaux, la suffisance de l’amiante de Sirius Group et de ses autres réserves, l’impact de nouvelles créances ainsi que d’autres procédures en justice en matière d’assurance ou non, le coût et la disponibilité de couverture de réassurance, les sinistres liés aux catastrophes, l’évolution des tarifs d’assurance et de réassurance, les enquêtes ou les mesures coercitives prises par les autorités gouvernementales, le résultat des futurs efforts de financement et sa dépendance aux membres-clés du personnel. Pour Easterly, les risques incluent, sans s’y limiter, le risque de remboursements d’actions importants aux actionnaires d’Easterly, l’incapacité de retenir des membres-clés du personnel, l’incapacité d’obtenir l’autorisation des actionnaires ou des autorités de réglementation, et l’incapacité de mener à bien la transaction. Des informations supplémentaires sur ces facteurs et autres susceptibles d’entraîner un écart sensible entre les résultats concrets et les performances d’Easterly figurent dans les rapports périodiques que Easterly dépose devant la SEC, y compris, sans s’y limiter, le formulaire 10-K d’Easterly pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et les formulaires 10-Q qui suivent. Des copies peuvent être obtenues auprès d’Easterly. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne valent qu’à la date où ils ont été formulés. Ces énoncés prospectifs ne valent qu’à la date où ils ont été formulés, et Easterly et Sirius déclinent tout obligation d’actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.
Aucune offre ni sollicitation
La présente communication est fournie à titre informatif uniquement, et elle ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation dans aucune juridiction dans le cadre de la Proposition de transaction ou de toute autre manière, et il n’y aura aucune vente, aucune émission ou aucun transfert de titres dans toute juridiction où cela constituerait une infraction au droit applicable.
Participants à une sollicitation
Easterly et Sirius Group, et leurs directeurs et responsables exécutifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires d’Easterly aux fins de la Proposition de transaction. Des informations sur les directeurs et responsables exécutifs d’Easterly figurent dans le rapport annuel d’Easterly sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Des informations sur les directeurs et les responsables exécutifs de Sirius Group, ainsi que des informations plus détaillées sur l’identité de tous les participants potentiels, et leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou différemment, figureront dans la déclaration d’enregistrement de Sirius Group qui contiendra une déclaration de procuration d’Easterly. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires sur les intérêts de ces participants en lisant cette déclaration de procuration lorsqu’elle sera disponible.
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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.
